Clay, açık kalp ameliyatı esnasında "anestezi farkındalığı" olarak bilinen şeyi yaşar. Farklı bir deyişle uyanıktır, bu yüzden tam olarak ne olduğunu biliyordur ve ameliyatın tüm acısını hissedebiliyordur ama vücudu anestezinin etkisiyle çok uyuşmuş olduğu için bir şeye tepki veremediğinden cerrahi ekip bunu fark etmez. Clay'in genç karısı Sam ise ameliyat esnasında önemli kararlar vermesi gerekiyorken, Clay kendi kafasının içinde garip bir yolculuğa çıkar.

Özel kuvvetlerin yetenekli bir komandosu (Jessica Alba), babasının ani ölümünün ardından ona ait barın başına geçer ve kendisini bir anda şiddet dolu olan bir çeteyle karşı karşıya bulur.